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靖康二年八月，从应天逃往徐州的祝行在刘复祝友张渊纵兵大掠徐州。一时间徐州血雨腥风，无数乡民家破人亡，只能向着外地逃跑。而靠近应天南部的丰县砀山等地更是十室十空，乡民纷纷逃入夏邑永城等地避难。
镇守夏邑城的是护民军骑军副统领神射手赵宏。平定王善之乱后，岳飞就把护民军分开，各自镇守边界。赵宏率一千骑军镇守夏邑，王贵率五千步军镇守睢县，岳翻率三千步军镇守宁陵。
应天各地一直在有序的接收难民。如今大批难民涌入应天南部，赵宏不敢怠慢，派人回应天给岳飞通报。
岳飞得报之后，立即和张宪黄纵李八少等人商议，看是否派兵进入徐州。黄纵张宪极力主张派兵。李八少则认为要谨慎，毕竟护民军是应天府本地团练，在应天府内的作为还可以说是乡老自治。汴梁留守宗泽还可以睁一只眼，闭一只眼。如果兵锋一旦向外扩张，那就形同造反了。朝廷肯定会派宗泽率大军前来镇压。
黄纵一拂袍袖，大声说道，“鹏举，徐州之乱不可不平。祝行在刘复祝友张渊四人都和护民军有仇，一旦让他们洗劫徐州，兵力大增之后，肯定还会派兵北上。我们必须先发制人。不能让夏邑永城两地百姓再遭兵劫。”
李八少其实内心也赞同出兵徐州。只是他认为一定要找到一个可以拿到台面上的出兵理由。现在岳飞成了他的准女婿，他可不希望岳飞被朝廷戴上叛贼的帽子。
李八少望着黄纵说道，“可是我们拿什么理由出兵徐州呢？朝廷如今虽然自顾不暇，但也不会对徐州兵乱不管不问。毕竟徐州乃是大宋东部的腰眼，连接南北的咽喉之地。依我看来，朝廷快要派大军来徐州平乱了。如果我们出兵徐州，和朝廷的兵马遇上，该当如何？”
张宪见李八少似乎怕了朝廷兵马，暗暗生气，不禁大声说道，“李老太过谨慎了。如果我们真在徐州境内和朝廷兵马遇上，那就各行其事。两不相犯。要不然就刀枪相见。我护民军不怕打仗。”
岳飞挥手止住了张宪的话头，慢慢说道，“李老的谨慎是有道理的。我们必须出师有名。特别是徐州这样的天下重镇。如果我们派兵拿下徐州，那就是和朝廷撕破脸皮了。一旦和朝廷撕破脸皮，我们护民军就别想在冬天北上和金狗大战了。因为朝廷肯定会派人前来剿灭我们。所以，我们必须谨慎行事。”
张宪急道，“岳大哥，难道我们就任凭祝行在刘复等贼子在我们眼皮底下祸害百姓吗？”
岳飞望了张宪一眼，大声笑道，“当然不是。可是我们必须找到出兵的理由。既然朝廷不可能下旨给我们这个小小地方团练，我们只能请徐州本地士绅出面了。”
黄纵和李八少眼前一亮，顿时明白了岳飞的打算。岳飞的想法很简单，就是复制护民军在应天的扩军方略。让徐州本地士绅出面，请护民军南下。那样既出师有名，也驻军有名了。
不过岳飞现在倒没有信心吃下整个徐州。在岳飞的打算里，护民军的发展方向始终是在北方而不是南方。毕竟北方才有金狗，南方却全是宋人。他建立护民军，可不是为了自相残杀。但因为最近军器坊里煤炭生铁全都吃紧，必须要给军器坊找到一个可以自给自足之地。应天地处平原，矿产稀少，无法可想，只能从徐州打主意了。
徐州一地，有煤，有铁，有盐，可以说具备了养军的所有条件。所以岳飞肯定不会任凭祝行在刘复破坏徐州。几人商议妥定之后，岳飞决定亲自领兵出击徐州。
徐州位于苏鲁豫皖四省接壤地区，京杭大运河横贯南北，乃是长江以北最重要的交通枢纽。北抱齐鲁、南控江淮、东接海盐、西连豫秦，素有“五省通衢”之称，也曾经被前朝的名将称为‘北国锁钥’、‘南国重镇’，自古就是兵家必争之地，由此向东西南北挺进，都如同高屋建瓴般不可阻挡。
徐州虽然地处黄淮平原，但是由于鲁南山地延伸到这里，境内到处是低矮的丘陵和山脉，再加上泗水、汴水、沐水、京杭大运河等河流从市区流过，呈现出山环水绕的态势，易守难攻，可谓一夫当关，万夫莫开！
祝行在刘复祝友张渊四人手下兵马共有二万余人，再加上裹挟的百姓，号称十万大军。可是岳飞根本不把这四人放在眼里。在他看来，这四人身为客军，却一味荼毒当地乡民。虽然乡民拿他们没办法，但只要有大军前来剿灭他们，乡民肯定会纷纷响应的。
在逃到应天的徐州乡绅指引下，岳飞领五千步军，三千骑军出兵徐州。
祝行在听说岳飞率护民军前来剿灭他们，不由大怒。祝行在坐在徐州府的大堂上，冲刘复说道，“刘贤弟，岳飞此人欺人太甚。他一个相州的泥腿子，得了富庶的应天还不满足，竟然还要攻打徐州。这厮分明是想赶尽杀绝，不让我们有立足之地啊。我们如果不想再做丧家之犬，只能再和岳飞战上一次。贤弟有信心吗？”
刘复想起上次在应天城内和岳飞的战斗，不由自主地吞了一下口水。当时他们二万联军，围攻岳飞二千人马，十对一的比例，却被岳飞杀得屁滚尿流。连统制桑仲都被一个姓张的小将走马擒斩。一个多月过去了，刘复想起当日的战斗，依然心有余悸。所以面对祝行在的问话，刘复犹豫地说，“祝大哥，岳飞骁勇过人，我们必须从长计议。”
祝行在用鄙视的目光看着刘复，心说从长计议，计议个屁。你小子分明是被岳飞杀破胆了。当然，这话肯定不会直接说出来。祝行在和刘复两人都是大帅刘光世麾下统制官。因为不是刘光世嫡系。当日被刘光世抛在应天。和护民军一战，刘复所部损失过大，而祝行在则趁机把统制桑仲的人马并到自己麾下，所以到达徐州之后，本来平起平坐的两个人却分出了高下。祝行在虽在表面上依然和刘复兄弟相称，其实早把他当成属下看待了。刘复此人倒也知进退，心甘情愿地承认了祝行在的领导。
祝行在长笑一声，似笑非笑地看着刘复说道，“刘贤弟不用担忧。依我看来，岳飞不过匹夫之勇。我们在应天之所以败于他手，只是因为太过轻敌了。现在我们雄兵十万，战将百员，难道还怕一个泥腿子吗？”
说到这里，忽然话声一冷，“刘复张渊接令！我命你们二人率五万大军北上砀山，迎战岳飞。一旦击败岳飞，我准许你们杀入应天境内。两位将军，现在中原的富人几乎都快跑到应天府了，只要能拿下一个两个县城，金山银海都是我们的。”
刘复张渊各在心里骂了一声，“去你妈的。”却只能无奈地抱拳应道，“刘复张渊接令。”
刘复张渊领兵走出徐州府大堂，站在旁边的祝友小声问道，“大哥，你觉得他们二人能够挡住护民军吗？”
祝行在冷笑一声，“连金刀王善都挡不住岳飞，刘复更是白给。这二人的作用只是替我们做肉盾。友弟，你迅速率兵把徐州城里的地主老财们全部抓起来，不管他们降没降我们，统统抓起来。拷问出钱财之后，我们立即领兵南下，渡过长江去投大帅刘光世。这徐州呆不得了。我们必须尽快就走。依我看来，刘复张渊二人可挡岳飞三天。”
祝友一听祝行在命令他拷打全城富人，顿时眼睛变得贼亮。他知道自己这下要发财了。整个徐州城的金银珠宝全部收集起来，估计至少也有个几十万两吧。不过这小子跟王善做马贼做惯了，心中还是有点不满足，试探着问道，“大哥，既然我们守不住徐州了。不如来个全城。”说到这里，祝友停下来，只是用手做了一个抹脖子的手势。
祝行在立即明白自己这个堂弟是要屠城了。连忙制止道，“不行。我们南下并不是自己做老大，还是要投在赵宋门下。我们劫掠一点，皇帝是不会过问的。但如果屠城了，特别是屠了徐州这样的大城市，皇帝绝对不会放过我们。刘光世大帅也不会收留我们。更重要的是，万一惹怒了这个姓岳的泥腿子，追着我们不放，估计我们兄弟就要死在徐州了。”
不提祝氏兄弟在徐州“打土豪杀劣绅”，单说刘复张渊二人，领着所谓的五万大军北上迎战岳飞。一路上两个人骂骂咧咧，一直咒骂祝氏兄弟不得好死。
刘复愤愤不平地说，“祝行在这个混蛋，要不是老子在应天挡住岳飞兵锋，他小子早就挂了。现在可好，又把老子推出来当肉盾，真后悔救了他这个混蛋。”
张渊附合道，“他那个堂弟祝友也不是好东西。我和他也算十几年的兄弟了。没想到来了徐州，他就把我一脚踹开了。现在又让我当替死鬼。我明白，这是因为我没把自己的骑军给他。”
刘复望了一眼跑在队伍前面的二千多骑军，有点忐忑地问，“张兄弟，你刚和岳飞交手不久，你认为我们这五万大军能挡住岳飞多久？”
张渊摇了摇头，用手指着身后的大队步兵，丧气地说道，“刘将军，就凭我们这些连马匪都比不上的士卒，如果和岳飞野战，一天也挡不了，就会全军崩溃。如果守城，还有可能和岳飞打个平手。”
刘复点了点头，非常赞同张渊的说法。祝行在派过来的五万大军，除了七八千久经战阵的老兵，剩余的多是被裹挟的乡民百姓。各个衣衫褴褛，器甲不全，根本不敢指望这样的军队野战。
看刘复的脸色有点难看，张渊试探着问了一句，“刘将军，既然我们明知必败，干嘛还要和岳飞死拼？不如投降。”
刘复哈大笑，“张兄弟以为我会为那个祝行在卖命吗？但就是投降，我们也要先和姓岳的拼上一场。能战才能降。如果我们上去一箭不发就投降姓岳的，他肯定不会重视我们。我们必须先抵挡几天，让姓岳的头疼了，再投降不迟。”
张渊觉得刘复说得有理。想在投降后受到岳飞的重用，必须要让岳飞认识到他们的价值。要不然就凭他们犯下的罪孽，就算岳飞不杀他们，想必也只能做个老老实实的富家翁了。