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日军第14师团占领了兰封及附近一带地区之后，暂时停止了进攻。此时的第14师团经过连番激战之后，拼死突出了中国军队的包围圈，占领了兰封，日军损失惨重，且部队已经疲惫不堪。
因此土肥原贤二打算暂时让部队休整一下，使得小鬼子尽快恢复战斗力，再做进一步的打算。
5月25日，土肥原贤二突然接到消息，之前败走的第88师突然去而复返，再次赶到了兰封附近，于此同时第87师也随即赶到。而中国军队之第74军，第64军，第27军以及第17军团亦同时向兰封方向运动，再次对日军第14师团形成的包围圈。
土肥原贤二意识到了危险，连忙发电报给华北派遣军司令官寺内寿一，请求寺内寿一火速派兵支援。寺内寿一接到了土肥原贤二的求援电报之后，立刻命令第16师团和第114师团等部，火速沿着陇海铁路线继续向商丘一带进攻，为第14师团解围。
然而土肥原贤二没等到援军抵达，中国军队已经率先发动了进攻。5月24日傍晚，第88师所部刚刚赶到邓寨附近，便接到了宋希濂的命令，立刻投入攻城战斗。第88师随即对日军在兰封城外的外围阵地展开了猛烈的进攻。
兰封城外激烈的枪炮声，惊动了附近的部队，位于兰封西面的第106师，即派一支部队从西面发动进攻，第46师第138旅在旅长马威龙的带领下，也投入了攻城的战斗。
5月25日凌晨，宋希濂来到孙庄指挥所，接到第87师和88师发来的电报，两师已借夜色掩护，接近敌阵地。5时，宋希濂下达了向兰封城攻击的命令。二师兵分两路向敌军据点发起冲锋。
第88师一路冲杀，先头部队于9时许逼近许楼。占领许楼的日军一部在村内凭借断壁残垣做掩护，向攻击部队射击，一部占领许楼东南之国防工事顽抗。
许楼东南国防工事，筑有机枪、迫击炮掩体群，掩体群之外，掘有壕沟。日军以迫击炮向第88师攻击部队猛射，并与村内日军的轻重武器构成交叉火力网，一时将攻击部队压迫于许楼以南的开阔地中。
第88师炮兵集中火力，轰击盘踞于国防工事内的日军，然后向村内之敌猛射。攻击部队在炮火掩护下，向敌阵地逼近。炮火停止之后，攻击部队正待发起冲锋，日军骑兵却从城内驰来，配合步兵发动反冲锋。
我军攻击受挫。宋希濂将88师第二梯队推上前线，又命迫击炮向前节节推进，向敌据点猛攻。至12时，88师攻克赵庄、杨庄。宋希濂即命该师停止攻击，固守阵地，待87师进至城垣附近，再协同攻城。
由于兰封东南部地势平坦，兰封城外日军凭借铁路路基固守，第87师进展颇为困难。激战至正午，仅接近西岗头、张寨附近，且伤亡众多。
至下午3时，第87师突破日军铁路一线阵地，扫清兰封东面之敌，城外日军向兰封城逃走。第87师接连攻克兰封城东南的王寨、张氏寨，右翼部队也推进至城外的高邵关、惠姚一线。
当宋希濂正待下达总攻命令时，日军步炮骑兵进行反攻，将许楼攻下，并占据国防工事顽抗。宋希濂见两师伤亡重大，便命两师由攻击部队就地构筑工事，固守已克据点，准备攻城。
下午，天空飘起细雨。宋希濂担心小雨久下不停，给部队攻城造成困难，而且老蒋限定26日拿下兰封的期限马上就要到了，遂即下达夜间攻城的命令，要求攻击部队不惜一切代价，攻克兰封。
总攻时间定在晚7时。突然，中国军队的大炮向日军据点猛烈轰击，火光映红了兰封城郊。第87师在炮火掩护下由城东南发起攻击。第261旅很快攻占梁庄，继而向二里寨、田庄逼进，第518团已攻抵许楼附近，与日军激战。
第88师的进展更为迅速，由于重炮营集中火力向南门及城墙西南角猛轰，致使城内之敌一时无法增援外围据点，兰封车站被88师一举攻克。
26日，第74军夺回了罗王车站。至此虽然日军仍然占据着兰封城等部分地区，但是被切断的陇海铁路重新被打通，而滞留于商丘附近的42列满载军事物资的军列，得以成功撤往郑州。
老蒋得知陇海铁路被重新打通的消息之后，非常的高兴，连忙命令相关部门立刻将组织滞留在商丘的军列向郑州方向撤退，同时传令前线各部队，继续对被围之日军第14师团发动猛烈进攻，争取全歼第14师团于兰封地区。
却说日军为了给第14师团解围，在攻占了砀山之后，继续向西进攻。日军第16师团会同日军独立第13混成旅团向商丘发动进攻，于此同时，日军第114师团及独立第3混成旅团正向亳州、涡阳进攻中。
其中日军第16师团进攻猛烈，5月26日即攻占了虞城，逼近商丘。当夜，黄杰第8军退至商丘郊区一带。第一战区司令长官程潜电令黄杰，务须死守商丘，在兰封地区之敌被击歼前，不得放弃。
于此同时，秦锋率领独立支队南下，于24日抵达商丘东北部地区，25日日军进攻虞城之时，秦锋率领独立支队从东北方向攻击日军侧翼，歼灭日军独立第13混成旅团数百人，随后遭到独立第13混成旅团的大举反攻，为了避免陷入日军包围，秦锋被迫率领独立支队主力向西撤退，撤退到了商丘北部地区，计划协助商丘守军保卫商丘。
然而负责守卫商丘的是第8军军长黄杰，除了第8军之外，还有第187师和第24师等部协同驻守商丘，统一归黄杰指挥。
熟知历史的秦锋自然知道黄杰这个大名鼎鼎的逃跑将军，此人同样是黄埔一期出身，乃是老蒋的心腹爱将。秦锋对黄杰这个逃跑将军没有丝毫的好感，如果不是为了抗战大局，秦锋甚至不愿意来商丘，如今到达商丘之后，秦锋还得提防着黄杰临阵脱逃。
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