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长安朝廷尚未协调好出兵时间，洛阳兵马突然出动，张燕统领一万精骑夜袭山阳郡治所昌邑，杀死太守于泽，守兵三千余皆降。继而，冀州步兵一万兵分四路，十余日接连夺下巨野、金乡、东缗、防东、方与、高平、湖陆、南平阳、瑕丘等十县。同时，李通统领两万兵马攻打泰山郡，十余日连下任城、亢父、樊县、无盐、寿张、须昌、富城、章县、东于陆、宁阳。田豫统领两万青州兵马，连下卢县、茌平、蛇丘、刚县、成县。三路大军从三个方面直扑泰山郡治所奉高。
泰山虽是大郡，但合郡兵马只有万余，属县失陷又损失三千余兵马，奉高附近兵力不足六千。刘岱此时慌里慌张，大有世界末日来临的模样，但是四周皆是姜述部下，距离最近的盟友陶谦还隔着鲁郡一地。真正到了战必不胜，守不能守，逃无可逃的窘态。
刘岱正妻张氏美且贤，劝道：“目前举地而降，还有献土之功，后半生可保富贵。若是继续反抗，待到城破之时，只会家破人亡。”
刘岱道：“前期与长安联盟，一直与姜述敌对，其如何能饶过我？”
张氏笑道：“齐侯胸怀天下，又要收天下人之心，岂能为往事加罪？夫君请急决断，否则悔之晚矣。”
话音未落，左右急报：“敌军连下博县、梁甫、巨平、茌县、嬴县、牟县、莱芜、盖县，目前只余南武阳、费国、南城三县尚在抵抗。”
刘岱长叹一口气，道：“准备笔墨，我写降书。”
刘岱投降，兖州全境恢复。未等交接官员赶到，张燕接到军令，当夜开拔，兵马直指彭城。东莱水军此时全军出动，三万水军主力抵达东海、广陵，准备偷袭下邳。
再说徐州刺史陶谦，名为掌管一州，实则地盘只有彭城、下邳、东莞三郡，听说姜述起兵攻打刘岱，正在坐卧不宁，意不自安，忽有左右来报，道：“泰山太守应劭求见。”
陶谦急起出门迎之，应劭为陶谦妻弟，两人进屋落座，陶谦急问情况，应劭叹气道：“刘兖州已降，数路大军正欲攻打徐州，我连夜前来报信，请姐夫做好准备。”
陶谦闻言大惊失色，急问道：“兵马多少？共分几路？”
应劭道：“诸路大军五万以上，张燕部下兵力最多，不下两万。”
陶谦紧皱眉头，在室内来回踱了几步，喃喃低语道：“这可如何是好？”
正在此时，左右来报，道：“刘玄德求见。”
陶谦正在忧愁之时，猛然听到此人名字，顿觉有了主心骨，道：“快请进来叙话。”
姜述穿越以来，受影响最大的便是刘备，原本义结金兰、同甘共苦的两位义弟关羽、张飞，已被姜述收为麾下大将，未来为其破家募兵的糜竺，如今是姜述心腹之一。最悲惨的是史上四位夫人甘夫人、糜夫人、孙尚香、吴皇后，皆成了姜述的妻子。
不能不说刘备此人很有能力，他虽然错过了关羽、张飞两人，也没能在黄巾之乱中崭露头角，但还是有人愿意为其效劳。涿郡人简雍简宪和，与刘备有旧，随其左右周旋奔波。
黄巾起事之时，刘备正好在琊游学，听说幽州纷乱，道路隔绝，索性在琅琊友人处客居。后来友人生计艰难，委婉说出之后，刘备无奈之下只得告辞，但是世间艰难，竟没有一处可以投奔，听说东莱接纳流民，当下就往东莱赶到。
刘备若是去了东莱，说不定会被姜述遇上，委任他一官半职，怎奈刘备路上正好遇到同乡简雍，说有一位下邳友人可以投奔。简雍这位友人名叫张岂，原是打家劫舍的匪首，简雍不经意间救过此人一命，因此两人关系非同一般。张岂后来招安归正，跟随陶谦立下不少战功，被陶谦提拔为尉官，因功拔为下邳兵曹。
张岂听说简雍来到，亲自带着部兵出城迎接，再拜致敬，大设筵宴，款待数日。刘备一向以大汉宗亲自我标榜，又能说善道，张岂以为此人大才，向陶谦写了一份荐书。恰好陶谦去下邳公干，听闻张岂述说刘备本事，召其来见。
刘备身长七尺五寸，垂手下膝，顾自见其耳，所谓天生异相。其不乐读书，喜欢美服，即使落魄之时，亦穿着整洁，一身贵族气息。陶谦一见其面，数语便被刘备折服，惊为天佐之才，用其为幕僚。刘备结交不论贫富贵贱，对下人温和厚待，数月时间陶府上下皆称赞刘备，陶谦因此倚刘备为臂膀。
刘备入府之时，听说敌军大兵压境，并未惊惶失措，神态与平昔并无两样，谓陶谦道：“主公，俗话说水来土掩，兵来将挡，敌军虽然势大，但彭城城墙坚固，粮草富足，只是固守不战，敌军未必攻得进来。此我等无奈之法，以数千弱旅应战数万虎郎之士，久必有失，因此我等还需有外援，才可能转危为安。如今曹孟德正在联络各路诸侯，发动大战理应就在近期，因此我等固守一段时间，待各路诸侯同时发动，姜述首尾难顾之时，便是我等脱困之日。”
陶谦心中略安，道：“如何固守，玄德可以谋算一下。”
刘备道：“彭城兵马五千余，下邳兵马三千余，东莞兵马不足两千，但因分守各县，力量分散。东莞屡遭战乱，城池残存，可以弃之，兵马皆赴彭城。再令各县急募壮丁成军守城，每县只留三二老卒负责训练，余兵皆赴郡城防守。另外，可速将家小送去扬州地面，以防万一。”
陶谦与刘备议事之时，张燕已领兵杀入彭城境内。张燕此次担任主帅，行文让部下士兵分别送去彭城各县，文书称：各县若是不降，城池攻破之时，城中百姓，尽行屠戮。
各县守兵皆被调回郡城，守兵皆是壮丁拼凑而成，听说文书内容，壮丁立时四散。各县文武官员害怕屠城，又无兵可用，趁大军未到之时，皆派人带上降书请降。
唯有留县县令边让不降，边让文武双修，自谓武功不俗，打算死守县城。边让先通知百姓屠城文书，后开门放百姓出城逃难，两日间城中百姓十去**，留在城中的百姓皆是无处可逃的老弱病残。
边让巡视一圈，城内多是人去宅空，城外百姓凄惨奔走，回视左右壮丁不足百人，不由长叹一口气，道：“原想陶徐州谦谦君子，对百姓仁爱有加，屠城乃残暴之举，定会引发百姓血性，齐心协力守城，稍微缓解彭城窘境。怎奈事与愿违，不仅于事无补，反徒增百姓苦难。”
说完，边让书写降书一封，使属吏送往张燕军中，又让左右壮丁分头追回百姓。诸事安排完毕，边让领三五从人，快马赶往彭城。
姜述听说张燕行屠城文书，连忙写了一封书信，让人飞鸽传书急送给张燕。文曰：“今闻汝大兵临彭城，公告百姓，若有不降者屠城。降与不降乃官员决断，与寻常百姓何干？百姓无罪，若其城官员不降，破城后杀否？若是不杀，军威何在？若杀，仁慈之心何在？”
张燕连忙上书请罪，道：“燕急于建功，乃下屠城文书，图军功而不顾百姓，实不仁之举。所幸各县皆以请降，勿须屠城，亦无关军威之事。彭城之战在即，容燕战后亲自赴京请罪。”
姜述部下大军军纪森严，所到之处，不敢杀戮人民，徐州百姓见状，方才放下心来。陶谦在彭城，先是听闻张燕发各县檄文，欲行屠城之举，不由暗骂张燕残暴；后闻诸县皆降，仰天长叹曰：“屠城之事，获罪于天，诸县不战而降，实乃徐州百姓之福，然为官者皆贪生怕死，节操何在？”
姜述大军逼近，张燕统领骑兵将临彭城城下。陶谦急聚众官商议。张岂曰：“敌兵既至，岂可束手待死？今张燕前锋孤军先来，我等不若整军迎击，一挫敌军锐气。”
陶谦让刘备、张岂引兵迎敌，远望张燕骑兵军阵整齐，将旗鲜明，正是张燕统领铁骑三千先至。军马列成阵势，张燕纵马出阵，道：“今奉齐侯之令，来取彭城，若是不想性命涂炭，从速出降。齐侯仁爱，知人善用，可保你等荣华富贵。”
张岂大怒，也不与刘备商议，匹马出阵，喝道：“我乃九江张岂，谁敢与我决一死战？”张燕身后一名小将请命，却是部将齐周。张岂策马赶来，齐周挥刀跃马，前来迎敌。两马相交，不下十余合，张岂气力不加，回马边走。刘备在外掠阵，见张岂危急，策马上前截下齐周。
刘备学文名声不显，武艺却是不俗，手持双股剑与齐周杀在一起，四五十合不分胜负。齐周勇力不俗，虽比不上张燕，但在军中鲜有对手。张燕在后掠阵，问左右道：“此为何人？”左右道：“此涿郡人刘备，字玄德，自称为汉室宗亲，曾师从卢植，与公孙瓒将军同学，目前为徐州门下吏。”