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几经补充，腊戌河防线的守军一直维持在八千人左右，有大炮，有坦克装甲车，甚至还能获得空军的支援，这让在南线指挥部队作战的杜聿明没有太过担心，真正让让他烦恼的反而是第5军这头。
自同古之战后，新22师和96师就没有停止过战斗，部队伤亡已经超过了四千人，加上被抽调回腊戌的人马，前线兵力实际上只剩下不到一万人，即使加上总部和第5军军部的直属队，总兵力也不过一万六千人。要不是日本人也存着钓鱼的心思，前线早就千疮百孔了。东边有泰军一个师，西边33师团有两个联队，南边是18师团和55师团，虽然还没有开始向曼德勒方向，可第5军在曼德勒的两个师确实已成孤军之势。
走，走不脱，留，死路一条。不过倒也不是必死之局，曼腊铁路已经抢通，留下一个师断后，另一个师和军部直属队、总部直属队趁机乘火车北上，只要能安全通过细包，部队就算是逃出生天了。
问题在于不管是调新22师还是调第96师，任务派下去以后都会让弟兄们的士气一落千丈，到时候闹出什么大乱子来也未可知。
当断不断反受其乱，杜聿明狠了狠心，准备还是把廖耀湘的新22师留下，他们师老兵多，绝大部分伤兵都已经送回了国内，行动起来负担没那么重。更重要的是，96师已经陆续抽调了近四个营增援腊戌，加上战斗中的伤亡，这会余韶手下能指挥的人马只有一个步兵团外加师部直属队，总数不到三千五百，留下来也派不上什么大用场。
趁着从火车还算畅通，马上就得组织撤退。杜聿明立刻让人征用了曼德勒火车站所有的列车，总部直属队和第6军直属队作为第一梯队，96师第二波走,曼德勒各军需仓库内的物资，能带走的尽量带上，带不走的一律烧毁，尤其是航空汽油，绝能留给日本人。
打包行李、准备给养、征用车辆，第6军立刻动了起来。因为之前一直传闻要撤退，不少单位早就暗中做着准备，所以大伙的动作比总部预料的要快上不少。等新22师退守老城墙一线后，总撤退正式开始了！
眼见大批中国军队在向火车站开拔，城里的老百姓乱了套，特别是那些印度移民，几乎都是携老扶幼、带着家当一起朝城北曼德勒大桥那边拥去。在缅族眼里，他们和英国人一样是侵略者，是英国人的帮凶，英国人做坏事时总会有他们帮着打下手。几乎所有印度移民都认为，等缅独份子入城以后，势必会有一场血腥的报复到来，所以发现中国军队撤退时，城内所有非缅族居民也开始了逃难之旅。
“报告，苗眉急电。”杜聿明正准备带人奔火车站时，副官拿着一份抄报纸跑了过来，尽管副官全力掩饰着自己的情绪，但老杜心中还是生出了一种不祥的预感。
“英军一列开往腊戌的军用专列路过沟泰克铁路大桥发生爆炸，大桥受损严重，短期内无法组织抢修！”短短三行字压的杜聿明几乎喘不过气来。
沟泰克（GoteikViaduct）铁路桥建于1899年，桥长689米，由15座支架支撑，从桥面到谷底最深处高达102米，是曼腊铁路上最重要的一座铁路桥，说是咽喉之地亦不为过。杜聿明乘火车去腊戌开会时曾经从那边走过，地势及其险要，为防止日本飞机对大桥进行破坏，英国方面特意在周边派驻了一个高射炮连和一个步兵连，西线的英军撤往印度后，大桥周边的驻军依旧坚守着岗位，他们绝对堪称缅甸部队里最为勤勉的一个单位。
现在没工夫去追究军列爆炸的原因，新22师收缩防线以后，对面的55师团和18师团立刻加大了攻击力度，大半个城区已经处于日军远程炮火的攻击范围之内，必须立刻做出决断。
没等杜聿明发布命令，通讯处那边又送来一份新电报：“日军运输机百余架已飞抵腊戌实施空降作战，现职部正组织反击。张轸！”
和前一份电报一样，字数寥寥，但内容却如同晴空霹雳一般让杜聿明几乎失去了判断能力。第6军在细包一线之间与日军鏖战多日，弹药和其他物资全靠着腊戌在维持，如果腊戌被日军空降兵占领，即使部队还有一战之力，军长张轸也立即只能率部突围了。
时间紧，坐等第6军与日军空降兵的结果无异于自杀，杜聿明立刻改变了策略。
总部能掌握的火车车皮通通交给96师师长于韶，军部战防炮营、平射炮营、高射机枪营、军炮兵团两个连以及总部工兵营、特务营也归他调配，组成一个混成支队，立即趁火车北上，与前期抵达密支那的新38师会合，在密支那构筑防线，同时对通往腊戌方向的桥梁埋设炸药，无论如何也要确保密支那十天之内平安无事。游击支队两个团另宪兵24团、总部辎重兵团、输送营、战防炮营、独立工兵第24营，交由游击支队司令黄翔指挥，他们由公路北上，在因多和卡萨布防，以为后续部队的策应。
总部、军部剩余直属部队作为第三梯队先退往向城北，经曼德勒大桥过伊洛瓦底江、在江北布置防御，等新22师撤下来以后，立刻烧掉城内的物资、炸毁大桥，然后全军由公路北上密支那。如果届时腊戌仍在第6军掌握中，部队则经滇缅公路奔畹町，如果腊戌失守，则走古商道奔腾冲。
西线英国佬撤退时走的一声不吭，结果才有了今天这个局面。杜聿明不打算向亚历山大那厮一般腹黑，出发前，他特意让人给城内的英国人送了信……
平日里曼德勒看起来人并不多，撤退开始后，军车、牛车、马车、人力车把公路挤的水泄不通，从曼密铁路旁边的公路上，几十万英国人、印度人、亲英的克伦和克钦人组成的人流几乎一眼望不到头。唯一让杜聿明庆幸的是，绝大部分华人华侨已经在半个月前向滇西一带疏散，否则现在远征军要顾忌的事情会更多！