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5月11日,巴莫保卫战打响。
八莫警备司令是第200师师长戴安澜，按计划原本是要率部回国的，可是第六军军部在撤退途中突造日军伞兵袭击，将校官佐尽数挂彩，不得已才由他扛下了防守八莫的活。
按照最新的命令，守军被调整为第200师598团、599团，另炮兵第18团第1营、第6军战防炮营及战车部队一部。说句实话，兵力算不得很强，但考虑到滇缅公路八莫段道路狭窄，很多地方仅能容下一辆卡车通过，而且公路两侧多为茂密的森林，面对日军机械化部队的进攻，部队倒不至于束手无策。
战斗开始后，日军仗着有制空权在手，照例出动了大队轰炸机对守军阵地就是一通狂轰滥炸，有人做过统计，前后三批次共60余架次。
轰炸机编队撤走后，又有多个九七式战斗机编队轮番飞抵战区上空，它们轮流“值班”，随时准备用机枪和炸弹为地面部队进行支援。设在奈纳（八莫东侧３公里，南下的咽喉所在）的重炮阵地也对八莫城内外展开了猛烈轰击，75毫米口径的山野炮、105毫米野炮、150毫米榴弹炮组成了一个强大的炮群，发疯似的向守军阵地倾泻着弹药。因为八莫周边植被茂密、视野不好，日军特意调来两架侦察机，专门帮着炮兵校正着弹点，以提高炮击效果。
日本人这种不计成本的打法让戴安澜心惊不已，战斗打响后仅仅20分钟，八莫以南的几处阵地就纷纷打电话向指挥部告急，人员伤亡惨重、阵地尽数被毁，连战前构筑的几处假炮兵阵地都叫日本轰炸机炸成了一片火海。
按照这么个打法，部队至多半天就得玩完。可是，总部发来的命令是必须在本地坚守24小时以上，戴安澜略一思索，随即命令二线阵地上的部队撤出战壕，各部以班排为单位分散驻守散兵坑或者小据点，防止官兵们在日军炮火的轰击下遭受重大伤亡。
炮击开始四十分钟后，日军的地面进攻开始了。其战车部队出动美制斯图亚特坦克十余辆另九七式战车一部，掩护步兵向八莫发起攻击，同时派出小部队则沿两侧森林向守军阵地后方迂回。
鉴于200师敷设的地雷极多，日军除组织工兵进行扫雷作业外，还驱赶了大批缅牛进入雷区，以加大排雷进度。按照战前的设想，本应有步兵对日军扫雷力量做拦住射击，可是由于之前的炮火相当猛烈，一线阵地上的守军伤亡殆尽，所谓阻击自然无从谈起。很快，敌军便突破了守军精心构筑的雷场。
进攻道路打通后，日军遂以战车部队为先锋，引导步兵对八莫外围阵地发起冲击，试图一鼓而下。
战局急转直下，戴安澜立刻命令公路沿线部队向两翼森林里收缩，放过坦克装甲车、专打后头的步兵。配合作战的战防炮也撤往城内，准备与日军装甲部队进行巷战。
作为国军有数的强军，200师的自动武器极多，苏制的轻重机枪、国产的花机关，再有就是入缅以后补充的司登式，平摊下来，几乎每个班都是一挺轻机枪外加一支冲锋枪的配置。等敌人步兵靠近后，官兵们突然从树林杀出，与敌人杀做一团。
日军步兵大队顿时为之一滞，不少人甚至没来得及开第二枪就被弹雨打倒在地。白刃战、精确射击，甚至是组织老兵拎着手雷做万岁冲锋，在自动火力的打击下，这些以前屡试不爽的战术居然通通失灵了。
或许是被200师的空城计冲昏了头脑，又或者在狭窄的公路上没法掉头。日军战车部队居然不顾身后的步兵受袭，自顾自的继续向八莫城内猛攻。沿途守军倒也配合，只要没有敌人步兵迫近便一枪不发，省得这些铁王八停下来给自己找麻烦。
眼见日本人的步兵和战车大队越离越远，戴安澜祭出了手上的王牌，他命令十余辆装甲车尽数出动，彻底切断日军坦克与步兵之间的联系；同时要求城内守军做好战斗，以民房为据点，准备以集束手榴弹和燃烧瓶为武器，配合战防炮和T-26坦克分队与日军战车部队进行巷战。
等日军最后一辆坦克开进城内，埋伏在城内的守军动手了。一长串的电控地雷几乎同时被引爆，队伍末尾的三辆九七式坦克瞬间趴窝，日军战车部队撤退的道路被扎死了！
爆炸声就是信号，T-26和战防炮开火了，第一轮射击就有3辆斯图亚特和两辆九七式失去了战斗力。城区不比荒郊野外，调头不易、转弯更难，最要命的是，因为坦克里视野受限，很难发现袭击者在什么地方。日军乒乒乓乓打的热闹，但是对守军的威胁几乎可以忽略不计。
眼见日军坦克被困的动弹不得，埋伏在道路两侧民房里的反坦克手们悄悄摸了上来。集束手榴弹、燃烧瓶，从四面八方落了下来，虽然没有战车炮和反弹炮的效果好，但是它们却让日军坦克手们惊恐万分。被打死、炸死或许还能接受，被困在坦克里活活烧死，那场景想想就让人毛骨悚然。
一向以打仗不要命闻名的日本兵怂了，先是几辆失去机动能力的坦克车里有人在往外爬，后来有两辆仅是履带着火的坦克车里也出现了逃兵。那些还在顽抗的车组也是阵脚大乱，倒车的，准备拐进巷子试试运气的，还有的驾驶员干脆加大油门，顶着被摧毁的坦克朝前冲，试图挣扎出一条生路来。
见到这副场面，参与伏击的官兵乐了。日军大举攻城，今天必然是一场苦战，闹不好大家都得交代在八莫这里。不少官兵决定先快活一把，就在眼前这些落水狗身上发发利是。趁着日本坦克大队失去统一组织，守军蜂拥而上。好几个胆大的家伙索性爬到日军坦克上，直接用烂泥糊住了观察口，逼着鬼子坦克兵自己出来送死……