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206师从拉尔出发后，次日临晨3时部队在途中休息了4个小时。7时，部队用完早餐，第2坦克团一个营在前面开路，中军是两支摩托化团及各部，包括后勤部队，最后是一支坦克营殿后。部队浩浩荡荡向东挺进，公路上形成了长长的烟雾飘带，如果从空中俯瞰，蔚为壮观。
中军中，一辆军用吉普车上，师长马乾祖、参谋长赵曼雄心情很好。“师长，蒋团长很机敏，日后定是一位将才。我们从拉尔出发，苏军骑兵尾随了一段距离，但是没有阻挠，说明我们的决定是正确的。”“再过10个小时，我们就进入国境，老毛子只好眼睁睁看着我们离去，看来咱们的运气不错。”
“师长，根据国防部来电分析，中苏之间在外蒙的军事冲突恐怕要升级，我们回国后有可能征调外蒙，如果于苏军作战，我这心里感觉别扭。”“是呀！我也有这种感觉，昨天还是朋友转眼成为敌人。我们是军人，无法左右局势。不过老毛子三番五次打外蒙的主意，甚至不惜动用武力，确实欺人太甚。你我是军人，服从命令乃天职。”
二人正在闲谈之时，哪里想到苏俄南方面军伊万上将，率领两支机械化步兵师，一支重炮团，一支坦克旅，率先一步埋伏在阿拉山口。苏军先头部队，消灭了一支边境巡逻分队，迅速控制了阿拉山口大约30公里的区域，布下了口袋阵。斯大林要求伊万上将，务必在中国境内动手，避免遭到世界各国的谴责。
阿拉山口为西北、东南走向，绵绵延延90公里，是新疆连接西部的北线通道。新疆的阿拉山口，有一个充满诗意的说法：这是上天在用天山山脉围住准葛尔盆地时留下的遗憾，该山口有一个恐怖的名字“黑风口”绵延千里的天山山脉，呵护着这条通往域外的坦荡通道，但是上天为这条通道留下了大自然的壁垒。
阿拉山口之所以著名，原因是北疆重要的丝绸之路。历史的渊源不去探究，首先是因为自然造物领域显示出的伟岸，位于阿拉套山和巴尔鲁克山之间，一条宽约20公里、长90里的山间峡谷，犹如一条长廊。景色美诗情画意并不代表现实的残酷。真实的阿拉山口，是一个生态环境恶劣的所在。
根据历年观测记载：一年365天，阿拉山口的大风天气能达到165天，而其中不乏极端风暴天气，瞬时极大风速可达每秒55米。古老的驿道两旁，很多树木朝一个方向弯曲生长，这就是常年风吹的体现。当地有一个谚语道：一年一场风，从春刮到冬，风吹石头跑，鸟都飞不了。五级六级不算风，七级八级是小风，十八级大风也普通。闻之色变的黑风口，果然名不虚传。
7月份是阿拉山口最“平静”的月份，但通常风的级别也在3、4级。206师是黄昏到达阿拉山口，师长马乾祖命令部队抓紧吃饭，利用夜晚风小的契机快速通过阿拉山口。马乾祖没有想到，苏军已经布好口袋阵，就等着206师进来了。天黑前部队启程进入山口，果然山口内3、4级的风儿劲吹。好在是顺风，部队前行干扰不大。
苏军的口袋阵位于艾比湖西侧大约10公里的区域，大约9时，在左侧苏军指挥部内，指挥官伊万上将注视着地图，表情格外凝重。“报告将军，206师进入伏击圈！”“命令独立坦克1团、摩托化步兵135团，封锁西部出口，命令重炮团进入战斗准备！两翼部队准备出击，独立坦克2、3团正面拦截。”伊万口述命令，表情格外昂奋。半个小时后，伊万上将下达攻击命令。
此时，师长马乾祖和参谋长赵曼雄，坐在颠簸的吉普车上昏昏欲睡，突然猛烈的炮弹落到中军，部队顿时乱成一团。马乾祖和参谋长急忙跳下车隐蔽。看到部队四散奔逃、密集的炸弹不断的轰炸。师长马乾祖醒悟道：“我们上当了，苏军是有意麻痹我们，并在阿拉山口设下埋伏。立即命令部队就地抵抗，立即向国内发报。”
不久，一辆挎斗摩托冒着苏军的炮火来到面前。“报告师长，前方出现苏军坦克部队，蒋团长判断，苏军早有密谋，并在阿拉山口设下埋伏。”“命令蒋团长，全力冲击，我们必须突围出去。”两侧响起了枪声，苏军在两翼发起攻击。经过最初的混乱，部队很快进入战斗状态，激烈的战斗上演。由于摩托化团在两翼殊死阻击，苏军在两翼的进攻并不顺利。
苏军指挥官伊万，很快调整战术，命令东西坦克部队快速突击。蒋纬国指挥座驾向前冲击，战斗中干掉了一辆苏军坦克，可是他的坦克被两发炮弹击中，坦克战车侧翻，蒋纬国负伤昏迷。由于没有任何战斗准备，前锋坦克营陷入各自为战境地。天亮时，蒋纬国被俘，206师年被分割成了4块。
260师官兵面对4倍于己的苏军浴血拼杀，显示出不屈不饶的战斗精神。天亮后参谋长浑身泥土走进临时指挥部。“师长，山谷地势低，电讯号受阻，一直无法于国内取得联系。”“前后坦克营也失去联系，我们陷入绝境。通知各部，不要给中国军人丢脸，战斗到最后一刻！”马乾祖说完带上钢盔冲了出去。
黄昏，师部被层层包围。经过一天的鏖战，师长马乾祖于一部被分割包围在一处。伊万要求马乾祖投降，被马乾祖断然拒绝。不久，马乾祖弹尽并身先士卒，向苏军发起决死冲击，他包括参谋长赵曼雄等壮烈殉国。第9摩托化步兵团长季退思战死，第10摩托化步兵团长谢君州负伤被俘。直到午夜战斗才结束。蒋纬国手下一名上尉连长，指挥一辆坦克战车幸运的冲了出去。
这辆坦克战车是唯一逃出来的幸运儿，共4人。是役，206师12000人，伤亡7000人，5000余人被俘。苏军为此付出3000余人的伤亡代价，可见战斗的惨烈程度。当天中午，西北军一支骑兵部队赶到战场，战场上到处都是被击毁的坦克和车辆，阵亡士兵的尸体遍地都是，惨景不堪目睹。由于塔城没有电话线，只能利用当地驻军的电报，层层上报。
7月22日上午十点，重庆国防部。老蒋听完汇报脸色煞白，有些木然站在那里。“报告，迪化电报！”军政部长李宗仁接过电报看了一眼道：“塔城骑兵搜索部队发现了师长马乾祖、参谋长赵又慢等将官尸体，但是没有发现令公子的尸体，也许这是好消息。”老蒋没有接过电报查看，接着吩咐立即召开军事会议。
当天下午，外交部派人前往苏俄使馆提出强烈抗议，苏俄使馆以不知情为由搪塞。随后老蒋以国民政府的名义发表公开讲话：“??????。痛心俄寇肆掠，国土沦丧，我决心同仇敌忾，北上抗俄。我4万万同胞，众志成城，必能逐俄寇出满蒙之境，直至莫斯科城下而后已。本于大军一同北上，必要以民族之血气，驱除俄寇，以慰先总理在天之灵！”
206师全体覆灭，让老蒋改弦易辙，先前小心思皆无。当天中央日报发表全文，怒斥苏俄的卑鄙行为。各大城市媒体、报纸转载，顿时在全国形成了声讨的示威游行。本来中苏边境问题捂着盖着，忽然大白天下，觉醒的民众对于驱除俄寇，表达出了从来没有过的民族尊严。斯大林的报复满足了自己的虚荣心，可是此举是极其愚蠢的，他让中国大地形成了空前的团结。
次日，苏俄塔斯社颠倒黑白、混淆视听，居然说206师主动进攻苏军边防部队，苏军边防部队是被迫自卫还击云云。其实，老蒋得知第33军在科不多大捷后，内心十分震惊，有些后悔。且不说八路军第16师及时支援，仅33军就阻截了苏军2天的立体进攻，让他对苏军的战斗力有了清醒的认知。
老蒋多次在公开尝试一再告诫部属，对于苏俄一定要忍让，不可造次。时下206师的遭遇，给了老蒋一个阶梯，尤其是科不多大捷，让他有了信心。7月25日，老蒋直飞北平，召开军事会议，商量作战问题，八路军总司令朱德、总参谋长欧阳剑，接到了参加军事会议的命令。