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齐国，临淄。
郦食其来到了这里。
要从洛阳到齐国，需经过赵国或楚国辖区，郦食其是以读书人身份进入楚国境内，再从楚国进入齐国。
他乃是儒生，相国田横是儒家信徒，很快获得接见。
在田横、齐王田广面前，双方略作寒暄后进入正题。
郦食其道：“项羽无道，将齐国一分为三，齐国先王奋起反抗，勇气可嘉，齐国终得恢复；义帝曾承诺，先入关中者为王，我汉王率军进入关中，项羽却假借义帝之名分封天下，将汉王封到巴蜀，汉王同样奋起反抗，夺回本属于他的关中。汉王希望能跟齐国联手，一同对付项羽。”
他先不说真实意图，先说出双方共同之处、共同敌人，以拉近距离。
田广道：“齐国无法跟汉国比，只能勉强自保。要对付项羽，还得要靠汉国。赵国亦跟我齐国约定，若项羽攻我齐国，赵国必出兵救援。赵国尚缺粮草，上月我国还将余粮卖给赵国。”
郦食其听后一惊，赵国粮草越充足，对汉军越不利。
在赵齐两国粮草交易时，郦食其已从洛阳出发，后来刘邦和韩信都已得到情报，而郦食其是现在才知晓。
郦食其长叹了一下。
田横问道：“郦先生为何叹息？”
郦食其道：“齐国这步走错了！”
田横和齐王皆惊讶起来，田广问道：“先生何出此言？”
郦食其道：“赵歇说过，他和汉王、项王是地位平等的王，足见他意欲在汉国、楚国之外三分天下，燕国已被赵国火速吞并，下一个便轮到齐国了。”
田广、田横两人不以为然。
田广道：“你们汉王吞并的国家更多，先是关中雍、塞、翟三国，之后为魏国、代国，要说野心，汉王的野心更大。”
田横道：“项羽无道，齐国百姓恨之入骨，先王反抗项羽，乃是为恢复昔日齐国；汉王却不一样，要跟项羽争夺天下。项王之无道、汉王之野心，这来天下皆知。”
郦食其不慌不忙道：“关中本就该是汉王的，汉军从巴蜀北征，乃是理所当然；项羽无道，弑杀义帝，汉王联合诸侯讨伐，乃是大义所在；魏王豹先背弃汉王，汉王才派遣韩大将军征讨；赵歇和陈馀无道，夺取常山王土地，张耳投奔汉王，请求汉王出兵，这乃师出有名，汉王派遣大将军和张耳一同征讨赵歇、陈馀。”
他的说话，田广和田横觉得虽有理，但也更印证了刘邦之野心。
联合诸侯讨伐项羽，刘邦要争当诸侯首领，魏王豹是因不再认刘邦为首领而被刘邦讨伐，九江王英布同样以臣子身份投奔汉王，诸多事例，皆是刘邦野心的佐证。
郦食其留意对方两人反应，这在他的意料之中，在出发前，他就准备好了足够的理由来说服两人。
他问道：“敢问齐王、田相国，齐国是否希望和平？”
田横道：“齐国上至君王大臣，下至黎民百姓，皆已厌倦徭役和战争。汉王和项羽争霸，齐国始终保持中立，希望远离战争。当初反抗项羽，乃是不得已而为之，只希望楚国别再犯我齐国。”
田广道：“相国所言极是，有可能给齐国带来战争的，便是项羽。”
郦食其说道：“齐王和相国，只说对了一小半。项羽虽敌视齐国，但不是最大敌人，赵国才是齐国最大敌人。”
田横、田广听后皆是大惊，田横脸色有些变了，冷冷道：“郦先生，我敬你是儒生，可别离间齐赵两国。”
郦食其道：“我是为齐国着想。两位想想看，在北方，魏、代两地已被汉王夺取，赵歇若想拥有跟汉、楚一方抗衡的实力，真正做到跟汉王、楚王平起平坐，唯有吞并燕、齐两国。赵国先假意与齐国和好，乃是迷惑手段。待汉军再次东进时，他便可无后顾之忧全力对抗汉军。夺取燕地是赵歇第一步，他必定会寻机夺取齐国。”
两人一听，顿感有理，田横神色大为缓和。
郦食其注意两人神色，知道自己的话产生了效果。
田横道：“汉王讨伐赵国，在夺取赵国后，难道就不会觊觎齐国？”
郦食其说道：“周朝前期，周王室强大、天下甚有威望，诸侯臣服，由周天子主导的天下，各诸侯和平共处；周朝后期，周王室衰败，各诸侯相互攻伐，天下烽烟四起。齐国若要长久和平，不能中立，只能选择站在汉王这一边。汉王是很有野心，他希望打败项羽主导天下。他广纳天下贤士，接受臣子谏言；他有仁爱之心，爱护百姓。两位想想看，项羽和汉王，谁更得民心？谁更能让天下臣服？张耳虽失去封地，汉王仍然待他如同诸侯王，去年汉军东征赵国，并非要吞并赵地，而是要帮助张耳夺回封地，待拿下赵国，张耳便是赵王。汉王有雄心壮志，他要做让天下臣服的天子，各诸侯国只需安守本分，向天子朝贡，天下便可太平。若齐国能站在汉王这边，日后夺取赵国，再打败项羽，天下大定，齐国自然有长久和平。”
听着郦食其娓娓道来，田横、田广犹如醍醐灌顶。
田横从座位站起，走到郦食其面前，向他长揖，诚心道：“方才错怪先生，还望见谅！”
郦食其起身回礼。
双方坐下后，田广和田横思忖起来，细细想着赵国近期所作所为。
田广说道：“赵国夺取燕国的理由，实在过于牵强，现在想来，果然是狼子野心。若他只是为了帮助燕地百姓铲除臧茶，便不会逼降臧茶，更不会占据着燕地，而是会让燕地百姓再拥立新燕王。哎上了赵歇的当，卖了如此多粮食给他。”
田横道：“若非先生提醒，齐国危也。齐国愿站在汉王这边，待天下大定，齐国会以臣子之名向汉王朝贡。汉王若有差遣，齐国定当遵从。”
对方两人被说服，郦食其心中高兴着。
他说道：“汉王希望，待韩信大将军率军东征时，齐国出兵袭扰赵国的背后，让赵歇难以集中兵力，齐军不需大举进攻，只需袭扰牵制即可。待打败赵歇，汉王当兴天下之兵，共同讨伐项羽。项羽一灭，天下和平，齐国百姓从此免受战争之苦。”
因为被郦食其“指点明路”，田广、田横对郦食其非常感激，每天好生款待，郦食其在齐国一连待了十天才离开。期间见过齐国大臣，为刘邦做宣传；也去过稷下学宫，跟读书人谈论儒家之学。